關于華聯控股股份有限公司2018年度股東大會的法律意見書
2019-6-17 10:39:19       

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致:華聯控股股份有限公司
廣東信達律師事務所(以下簡稱“信達”)接受華聯控股股份有限公司(下稱“貴公司”)的委托,指派律師參加了貴公司2018年度股東大會(下稱“本次股東大會”),并進行了必要的驗證工作。現根據《中華人民共和國公司法》(下稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》(下稱“《股東大會規則》”)等法律、法規、規范性文件以及貴公司《公司章程》的規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對本次股東大會的召集和召開程序、召集人和出席會議人員的資格、表決程序和表決結果等事項發表法律意見。
一、關于本次股東大會的召集與召開
貴公司董事會于2019430日在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《關于召開2018年度股東大會的通知》,于2019531日刊登《華聯控股股份有限公司關于2018年度股東大會增加臨時提案暨召開2018年度股東大會補充通知的公告》,于2019610日刊登了《華聯控股股份有限公司關于召開2018年度股東大會的提示性公告》,上述文件載明了貴公司本次股東大會的召開方式、會議時間、地點、審議議案、會議出席對象、股權登記日等內容。
2019611日下午14:00,貴公司本次股東大會現場會議按照前述通知,在深圳市深南中路2008號華聯大廈16樓會議室如期召開。本次股東大會現場會議由公司董事長董炳根先生主持。
本次股東大會采取現場投票表決與網絡投票表決相結合的方式,通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向股東提供網絡形式的投票平臺。股東通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2019611日上午9:3011:30,下午13:0015:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為:2019610日下午15:00611日下午15:00
經信達律師審驗,本次股東大會召集和召開程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。
二、關于本次股東大會召集人和出席會議人員資格
1、本次股東大會的召集人
經信達律師驗證,本次股東大會由貴公司第九屆董事會第十九次會議決定召開并發布公告,本次股東大會的召集人為貴公司董事會。
2、出席本次股東大會的股東及委托代理人
現場出席本次股東大會的股東及股東委托的代理人共47名,代表貴公司有表決權股份388,505,046股,占貴公司有表決權股份總數的34.0350%。其中參加現場會議表決的中小股東及股東委托的代理人共計40名,代表貴公司有表決權股份5,939,500股,占貴公司有表決權股份總數的0.5203%。中小股東是指除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有貴公司5%以上股份的股東以外的其他股東。
經信達律師驗證,上述股東及委托代理人出席本次股東大會并行使投票表決權的資格合法有效。
根據深圳證券信息有限公司提供的數據,本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行有效表決的股東共78名,代表貴公司有表決權股份29,217,408股,占貴公司有表決權股份總數的2.5596%。其中參與網絡投票表決的中小股東及股東委托的代理人共計78名,代表貴公司有表決權股份29,217,408股,占貴公司有表決權股份總數的2.5596%
以上通過網絡投票系統進行投票的股東資格,其身份已經深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統認證。
綜上,參加本次股東大會現場會議和參加網絡投票的股東及股東委托的代理人共125人,代表貴公司有表決權股份417,722,454股,占貴公司有表決權股份總數的36.5946%。其中參與表決的中小股東及股東委托的代理人共計118名,代表貴公司有表決權股份35,156,908股,占貴公司有表決權股份總數的3.0799%
3、出席本次股東大會的其他人員
出席本次股東大會的其他人員為貴公司的董事、監事、高級管理人員及信達律師。
信達律師認為,上述人員有資格出席本次股東大會,本次股東大會召集人的資格合法有效。
三、關于本次股東大會的表決程序和表決結果
經信達律師驗證,根據《華聯控股股份有限公司關于召開2018年度股東大會的通知》以及《華聯控股股份有限公司關于2018年度股東大會增加臨時提案暨召開2018年度股東大會補充通知的公告》,本次股東大會會議通知中列明需要審議的議案共14項,本次股東大會以記名投票表決方式對前述議案進行了投票表決,并按《股東大會規則》和《公司章程》規定的程序進行計票、監票。根據深圳證券信息有限公司向貴公司提供的本次股東大會網絡投票的資料,貴公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果,當場公布表決結果,具體表決結果如下:
1、《2018年度董事會工作報告》
有效表決股份總數417,722,454股;同意414,746,744股,占出席會議有效表決權股份總數的99.2876%;反對2,911,010股,占出席會議有效表決權股份總數的0.6969%;棄權64,700股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0155%
中小股東的表決結果為:
出席會議中小股東有效表決股份總數35,156,908股;同意32,181,198股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的91.5359%;反對2,911,010股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的8.2801%;棄權64,700股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的0.1840%
2、《2018年度監事會工作報告》
有效表決股份總數417,722,454股;同意414,647,844股,占出席會議有效表決權股份總數的99.2640%;反對2,971,010股,占出席會議有效表決權股份總數的0.7112%;棄權103,600股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0248%
中小股東的表決結果為:
出席會議中小股東有效表決股份總數35,156,908股;同意32,082,298股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的91.2546%;反對2,971,010股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的8.4507%;棄權103,600股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的0.2947%
3、《2018年年度報告全文及摘要》
有效表決股份總數417,722,454股;同意414,655,644股,占出席會議有效表決權股份總數的99.2658%;反對2,971,010股,占出席會議有效表決權股份總數的0.7112%;棄權95,800股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0229%
中小股東的表決結果為:
出席會議中小股東有效表決股份總數35,156,908股;同意32,090,098股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的91.2768%;反對2,971,010股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的8.4507%;棄權95,800股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的0.2725%
4、《2018年度財務報告》
有效表決股份總數417,722,454股;同意414,672,844股,占出席會議有效表決權股份總數的99.2699%;反對2,915,710股,占出席會議有效表決權股份總數的0.6980%;棄權133,900股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0321%
中小股東的表決結果為:
出席會議中小股東有效表決股份總數35,156,908股;同意32,107,298股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的91.3257%;反對2,915,710股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的8.2934%;棄權133,900股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的0.3809%
5、《2018年度利潤分配方案》
有效表決股份總數417,722,454股;同意417,479,954股,占出席會議有效表決權股份總數的99.9419%;反對108,600股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0260%;棄權133,900股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0321%
中小股東的表決結果為:
出席會議中小股東有效表決股份總數35,156,908股;同意34,914,408股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的99.3102%;反對108,600股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的0.3089%;棄權133,900股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的0.3809%
6、《關于修改<公司章程>的議案》
有效表決股份總數417,722,454股;同意402,052,520股,占出席會議有效表決權股份總數的96.2487%;反對15,571,034股,占出席會議有效表決權股份總數的3.7276%;棄權98,900股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0237%
中小股東的表決結果為:
出席會議中小股東有效表決股份總數35,156,908股;同意19,486,974股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的55.4286%;反對15,571,034股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的44.2901%;棄權98,900股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的0.2813%
7、《關于為控股子公司提供財務資助的議案》
有效表決股份總數417,722,454股;同意414,390,744股,占出席會議有效表決權股份總數的99.2024%;反對3,079,510股,占出席會議有效表決權股份總數的0.7372%;棄權252,200股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0604%
中小股東的表決結果為:
出席會議中小股東有效表決股份總數35,156,908股;同意31,825,198股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的90.5233%;反對3,079,510股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的8.7593%;棄權252,200股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的0.7174%
8、《關于閑置資金短期用于購買銀行理財產品的議案》
有效表決股份總數417,722,454股;同意401,046,003股,占出席會議有效表決權股份總數的96.0078%;反對15,722,851股,占出席會議有效表決權股份總數的3.7639%;棄權953,600股,占出席會議有效表決權股份總數的0.2283%
中小股東的表決結果為:
出席會議中小股東有效表決股份總數35,156,908股;同意18,480,457股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的52.5656%;反對15,722,851股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的44.7219%;棄權953,600股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的2.7124%
9、《關于第九屆董事會換屆的議案》——選舉非獨立董事(采用累積投票制)
9.1 選舉丁躍先生為公司第十屆董事會非獨立董事
有效表決股份總數417,722,454股;同意408,518,502股,占出席會議有效表決權股份總數的97.7966%
中小股東的表決結果為:
出席會議中小股東有效表決股份總數35,156,908股;同意25,952,956股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的73.8204%
9.2 選舉李云女士為公司第十屆董事會非獨立董事
有效表決股份總數417,722,454股;同意409,227,466股,占出席會議有效表決權股份總數的97.9664%
出席會議中小股東有效表決股份總數35,156,908股;同意26,661,920股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的75.8369%
9.3選舉倪蘇俏女士為公司第十屆董事會非獨立董事
有效表決股份總數417,722,454股;同意409,197,466股,占出席會議有效表決權股份總數的97.9592%
中小股東的表決結果為:
出席會議中小股東有效表決股份總數35,156,908股;同意26,631,920股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的75.7516%
9.4選舉蘇秦先生為公司第十屆董事會非獨立董事
有效表決股份總數417,722,454股;同意408,597,466股,占出席會議有效表決權股份總數的97.8155%
中小股東的表決結果為:
出席會議中小股東有效表決股份總數35,156,908股;同意26,031,920股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的74.0450%
丁躍先生、李云女士、倪蘇俏女士、蘇秦先生當選為貴公司第十屆董事會非獨立董事。
10、《關于第九屆董事會換屆的議案》和《關于增補第十屆董事會獨立董事候選人的議案》——選舉獨立董事(采用累積投票制)
10.1選舉劉雪亮女士為公司第十屆董事會獨立董事
有效表決股份總數417,722,454股;同意409,571,192股,占出席會議有效表決權股份總數的98.0486%
中小股東的表決結果為:
出席會議中小股東有效表決股份總數35,156,908股;同意27,005,646股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的76.8146%
10.2選舉黃夢露女士為公司第十屆董事會獨立董事
有效表決股份總數417,722,454股;同意409,279,265股,占出席會議有效表決權股份總數的97.9788%
中小股東的表決結果為:
出席會議中小股東有效表決股份總數35,156,908股;同意26,713,719股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的75.9843%
10.3 選舉王曉梅女士為公司第十屆董事會獨立董事
有效表決股份總數417,722,454股;同意409,524,166股,占出席會議有效表決權股份總數的98.0374%
中小股東的表決結果為:
出席會議中小股東有效表決股份總數35,156,908股;同意26,958,620股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的76.6809%
劉雪亮女士、黃夢露女士、王曉梅女士當選貴公司第十屆董事會獨立董事。
11、《關于第九屆監事會換屆的議案》(采用累積投票制)
11.1選舉張梅女士為公司第十屆監事會監事
有效表決股份總數417,722,454股;同意406,582,003股,占出席會議有效表決權股份總數的97.3330%
中小股東的表決結果為:
出席會議中小股東有效表決股份總數35,156,908股;同意24,016,457股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的68.3122%
11.2選舉張文斌先生為公司第十屆監事會監事
有效表決股份總數417,722,454股;同意408,677,465股,占出席會議有效表決權股份總數的97.8347%
中小股東的表決結果為:
出席會議中小股東有效表決股份總數35,156,908股;同意26,111,919股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的74.2725%
張梅女士、張文斌先生當選貴公司第十屆監事會非職工代表監事,與職工代表監事黃欣先生共同組成新一屆監事會。
12、《關于第十屆董事會和監事會任職人員酬金的議案》
有效表決股份總數415,820,654股;同意412,649,644股,占出席會議有效表決權股份總數的99.2374%;反對2,918,810股,占出席會議有效表決權股份總數的0.7019%;棄權252,200股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0607%
中小股東的表決結果為:
出席會議中小股東有效表決股份總數35,156,908股;同意31,985,898股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的90.9804%;反對2,918,810股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的8.3022%;棄權252,200股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的0.7174%
關聯股東李云、蘇秦、黃欣回避表決該議案。
13、《關于聘請2019年度審計機構的議案》
有效表決股份總數417,722,454股;同意414,036,644股,占出席會議有效表決權股份總數的99.1176%;反對2,959,410股,占出席會議有效表決權股份總數的0.7085%;棄權726,400股,占出席會議有效表決權股份總數的0.1739%
中小股東的表決結果為:
出席會議中小股東有效表決股份總數35,156,908股;同意31,471,098股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的89.5161%;反對2,959,410股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的8.4177%;棄權726,400股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的2.0662%
14、《華聯發展集團有限公司關于擬提請豁免同業競爭承諾事項的提案》
有效表決股份總數38,593,408股;同意38,038,408股,占出席會議有效表決權股份總數的98.5619%;反對530,000股,占出席會議有效表決權股份總數的1.3733%;棄權25,000股,占出席會議有效表決權股份總數的0.0648%
中小股東的表決結果為:
出席會議中小股東有效表決股份總數35,156,908股;同意34,601,908股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的98.4214%;反對530,000股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的1.5075%;棄權25,000股,占出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的0.0711%
關聯股東華聯發展集團有限公司回避表決該議案。
信達律師認為,本次股東大會表決程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,表決結果合法有效。
四、結論意見
綜上所述,信達認為,貴公司本次股東大會的召集與召開程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,召集人和出席會議人員的資格有效,本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。
信達同意本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。
(以下無正文)
廣東信達律師事務所關于華聯控股股份有限公司2018年度股東大會的法律意見書》(信達會字[2019]147號)
 
 
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廣東信達律師事務所                                                               
 
 
負責人:                         簽字律師:             
             張炯                                饒春博
                                       
 
                                                         
                                                     董楚
 
 
2019611
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